7月1日晚間，萬科公告披露，公司已于當日對深交所于6月22日下發(fā)的《關(guān)于對萬科企業(yè)股份有限公司的重組問詢函》進行回復(fù)，并依據(jù)該問詢函對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的信息披露文件進行了補充和修訂。公司擬以發(fā)行股份的方式購買深圳地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，公司A股股票將于7月4日開市起復(fù)牌。

本次交易完成后，深地鐵晉升萬科第一大股東，占總股本的20.65%；“寶能系”持股占總股本的19.27%，華潤持股占總股本的12.1%。

擬以456.13億元收購前海國際

根據(jù)萬科A重組預(yù)案（修訂稿），公司擬以發(fā)行股份的方式購買深圳地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。公司將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對價，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的93.61%。據(jù)此計算，公司將就本次交易向深圳地鐵集團發(fā)行28.72億股A股股份。6月17日，萬科與深圳地鐵集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。本次交易完成后，萬科將持有前海國際100%股權(quán)。深圳地鐵集團通過本次交易獲得的對價股份，自該股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或上市交易。

任期屆滿前不得解除董事職務(wù)

萬科7月1日晚間發(fā)布了《董事會議事規(guī)則》（修訂稿），其中第五條規(guī)定，董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

關(guān)于人事任免程序規(guī)定：根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。

修訂稿還規(guī)定，有下列情形之一的，董事長應(yīng)當在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時；二分之一以上獨立董事提議時。

該份董事會議事規(guī)則要求：董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。

另據(jù)附則顯示，該規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。

業(yè)內(nèi)人士認為，任期屆滿前，股東大會不得無故解除董事職務(wù)。這或有利于王石等萬科高管層的留任，或為公司董事履職安上了一把保險鎖。

據(jù)有關(guān)媒體昨晚報道，經(jīng)萬科公關(guān)部門確認，《規(guī)則》（修訂稿）較此前并無修改，系根據(jù)深交所要求披露。萬科本屆董事會任期為2014年3月至2017年3月。

萬科公告表示，本次交易有助于進一步增強公司實力，鞏固和擴大公司競爭優(yōu)勢，提升公司長期盈利能力。

與此同時，萬科公告還披露了“軌道+物業(yè)”模式項目的開發(fā)經(jīng)營風(fēng)險、短期內(nèi)公司每股盈利攤薄的風(fēng)險等。

萬科復(fù)牌補跌難免

值得一提的是，寶能系和華潤均反對萬科重組深地鐵預(yù)案，股東大會將投反對票否決。加之停牌前萬科A股大幅上漲，復(fù)牌后萬科A股票補跌在所難免。

在6月27日萬科股東大會上，萬科董秘朱旭對記者表示，公司股價在復(fù)牌后將面臨較大下跌壓力。“萬科A停牌前大漲了68%，較大盤多漲了66%；停牌后大盤跌了18%，地產(chǎn)行業(yè)跌了28%，萬科A復(fù)牌面臨補跌壓力。公司前景目前有些不明朗，目前公司業(yè)績增長也是最好的水平，但是目前情形復(fù)雜，也不排除業(yè)績下跌的可能。”