專業(yè)解讀Pre-IPO項目運作投資全流程
Pre-IPO一旦成功，收益都以數(shù)倍計。且在中國現(xiàn)有的金融監(jiān)管架構(gòu)下，IPO紅利還將持續(xù)。但要想捕獲這樣的高額收益，也必須要有絕對的戰(zhàn)略耐性。在股權(quán)投資成為黃金大時代風(fēng)潮情況下，作為普通股權(quán)投資人而言，如何在眾多創(chuàng)業(yè)項目中篩選出優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的，這就成為一道難題。在當(dāng)下，IPO加速，PE/VC市場一片欣欣向榮，Pre-IPO股權(quán)投資機會初現(xiàn)，眾投邦為您帶來一大波Pre-IPO優(yōu)質(zhì)項目來襲，您敢接招嗎？
專業(yè)解讀Pre-IPO項目運作投資流程【干貨】
然而，對于近些年才關(guān)注股權(quán)投資的高凈值投資人而言，Pre-IPO項目運作投資流程就不得而知，視乎距離普通投資人很遠很遠，僅僅只是初步了解投資Pre-IPO項目能夠獲得幾倍甚至十多倍回報。接下來，筆者Robin今日為大家詳盡解答Pre-IPO項目運作投資的全流程，希望能對大家有一定幫助和指導(dǎo)意義。
什么是Pre-IPO？
Pre-IPO基金是指投資于企業(yè)上市之前，或預(yù)期企業(yè)可近期上市時，其退出方式一般為：企業(yè)上市后，從公開資本市場出售股票退出。
私募股權(quán)基金（private equity investment funds)，指以非公開的方式募集，以盈利為目的，以財務(wù)投資為策略，以未上市公司股權(quán)（包括上市公司非公開募集的股權(quán)）為主要投資對象，由專家專門負責(zé)股權(quán)投資管理，在限定時間內(nèi)選擇適當(dāng)時機退出的私募股權(quán)投資基金。狹義的PE主要指依托私募基金對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私人股權(quán)投資，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。
Pre-IPO一般流程是怎樣的？
1.項目收集：通過各種方式尋找項目信息，做好項目儲備；
2.項目初審：對項目初步實地調(diào)查，填制《項目基本信息表》并提出可否投資的初審意見；
3.簽署保密協(xié)議：在要求項目企業(yè)提供完整的商業(yè)計劃書及材料之前，項目投資經(jīng)理應(yīng)主動與企業(yè)簽訂保密協(xié)議；
4.立項申請與立項：項目初審后認為可以對企業(yè)做進一步調(diào)查研究的，項目組報部門立項、評審，經(jīng)部門初步盡職調(diào)查后，填寫《項目立項審批表》報公司項目考評會批準(zhǔn)立項；
5.項目盡職調(diào)查：立項批準(zhǔn)后，項目組到項目企業(yè)進行盡職調(diào)查，并填寫完成《盡職調(diào)查報告》，盡職調(diào)查認為可以投資的企業(yè)和項目，項目經(jīng)理編寫完整的《投資建議書》；
6.投資決策：完成《投資決策委員會決策意見表》;
7.簽訂投資協(xié)議：投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或項目，經(jīng)公司法律顧問審核相關(guān)合同協(xié)議后，由董事長或董事長授權(quán)代表與合作對方簽署《投資協(xié)議》;
8.動態(tài)跟蹤：對項目企業(yè)進行跟蹤管理,取得相關(guān)資料,參加重要會議,并形成《企業(yè)情況月度分析表》和《企業(yè)情況季度報告》；
9.投資退出：管理者提交《投資退出方案書》并組織實施、項目退出后完成《項目總結(jié)報告》。
Pre-IPO項目立項需要注意哪些要點？
1.項目立項：
項目立項表格要簡單扼要的把項目情況及操作性講清楚，主要包括下面幾項：
A.企業(yè)做什么----行業(yè)界定和行業(yè)分析行業(yè)分類、行業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈的位置和地位（上游、下游、橫向關(guān)聯(lián)）、行業(yè)狀況（發(fā)展、前景、目前競爭態(tài)勢、行業(yè)特點）
B.企業(yè)競爭優(yōu)勢在哪里----標(biāo)的企業(yè)的核心競爭能力和企業(yè)核心價值
企業(yè)相對于行業(yè)內(nèi)其他競爭對手是否具備競爭優(yōu)勢（包括規(guī)模效益、區(qū)位優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、企人才及技術(shù)優(yōu)勢等），公司是否具備獨特的贏利模式并且公司潛在目標(biāo)市場潛力巨大，公司是否為高增長態(tài)勢等。
C.業(yè)務(wù)（投資）利益----投資價值和服務(wù)價值
公司是否主導(dǎo)投資（主投、跟投）、項目投資預(yù)期的退出方案、關(guān)于IPO的初步分析、投資收益估計。
D.項目實施的可能性----投資項目的可操作性
公司可參與規(guī)模、類別、可參與的基金組合、項目風(fēng)險控制措施、渠道來源和利益處理、項目投資的競爭對手。
2.盡職調(diào)查：
企業(yè)盡職調(diào)查為詳細全面了解企業(yè)的一個非常重要的步驟，涉及到多方面的內(nèi)容，根據(jù)項目情況不同，公司不但要安排項目人員參與，并要根據(jù)需要安排會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所進入公司盡職調(diào)查程序。
企業(yè)盡職調(diào)查簡要調(diào)查提綱
3.投資建議書：
投資建議書主要根據(jù)項目立項報告及盡職調(diào)查報告的原始材料，根據(jù)當(dāng)前市場情況做出合適的投資判斷結(jié)論，一般的投資建議書目錄如下：執(zhí)行摘要、投資亮點、企業(yè)概況、主營業(yè)務(wù)分析、行業(yè)分析、財務(wù)分析與盈利預(yù)測、估值與投資方案、募集資金使用計劃及上市可行性分析和投資風(fēng)險揭示等。
4.投資協(xié)議：
私募股權(quán)投資根據(jù)投資項目的不同，所涉及到的投資協(xié)議也有所不同，一般情況下包括以下幾種：增資入股協(xié)議、新設(shè)公司入資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議（估值調(diào)整或大股東回購及現(xiàn)金補充或分紅補償協(xié)議等，估值調(diào)整也就是俗稱的 對賭協(xié)議）。
5.項目跟蹤管理：
私募股權(quán)投資在已經(jīng)于目標(biāo)企業(yè)簽訂了投資協(xié)議后，之后還需對項目進行跟蹤管理，在投資項目的外部環(huán)境和內(nèi)部管理發(fā)生變化時，及時將項目情況進行反饋和分析，并及時匯報公司決策委員會以便公司做出合理的決策。
A.項目進展正常：定期跟蹤項目財務(wù)報告及經(jīng)營動態(tài)，及時參加公司股東大會，配合項目方提供相關(guān)資料，配合券商對目標(biāo)公司輔導(dǎo)期間及股份制改造過程需要的材料的提供，每季度向投資者匯報項目進展并及時根據(jù)項目生命周期進行投資項目的估值
B.項目進展異常：在定期跟蹤項目財務(wù)報告及經(jīng)營動態(tài)時發(fā)現(xiàn)與企業(yè)預(yù)先設(shè)立或者承諾的情況有偏差時，及時匯報投資決策委員會并作出是否能夠進行管理改進并同時進行估值調(diào)整、或退出策略，公司要根據(jù)項目情況及時與項目企業(yè)進行良好溝通，在投資不如預(yù)期的情況下積極參與到公司的管理改進和退出調(diào)整中去，如果企業(yè)在公開市場IPO中遇到困難，要積極拓展其他退出道，包括但不限于第三方并購、大股東回購、定向分紅等策略，如果預(yù)計投資方股權(quán)會在未來時間遭遇巨大損失或者不符合公司的投資策略，應(yīng)該即時止損并積極尋找接手盤。
6.投資退出：
投資退出涉及到股權(quán)投資增值及損失，未能在公開市場上市的股權(quán)退出一般采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式進行退出，在簽訂好投資退出的各種協(xié)議后，要積極推動工商變更及稅務(wù)籌劃，制定出切合實際的投資退出策略。
如投資的股份在公開市場進行上市，在鎖定期過后，公司應(yīng)向中國證券登記機構(gòu)進行登記并在二級市場進行擇時賣出策略，如當(dāng)時股權(quán)登記人為自然人，還涉及到退稅等政策，要根據(jù)項目情況選擇合適的退稅地；公司在股份鎖定期間，也可做股份質(zhì)押融入資金供投資者提早進行分紅，公司如果所持股份量比較大，可在大宗交易市場進行交易。
投資退出款項在繳納必要的稅收后，可由公司根據(jù)合同條款進行投資者的投資分配，自然人投資人要由有限合伙人代扣代繳，法人類投資人不進行代扣，由法人自己繳納。
Pre-IPO項目篩選要點有哪些？
企業(yè)融資成長歷程
針對PRE-IPO項目，主要投資高新技術(shù)、高成長，高不確定性的行業(yè)，重點關(guān)注公司行業(yè)成長性、企業(yè)的核心競爭力、是否能夠通過上市審核及公司估值水平的高低，重點借鑒國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)目錄及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。
戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)
1.投資標(biāo)準(zhǔn)：
A.細分行業(yè)增長前景廣闊
•符合未來產(chǎn)業(yè)鏈革新的方向
•具備上下游延伸能力
•具有容量和份額的增長空間
B.企業(yè)擁有獨特核心競爭力
•細分行業(yè)中的領(lǐng)先地位
•具備一定的盈利能力和快速成長的要素
•擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)核心
C.退出方式明確
•IPO
•產(chǎn)業(yè)并購
•大股東回購
2.發(fā)行審核
創(chuàng)業(yè)板與中小板發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)
在對項目企業(yè)分析過程中，除了看硬性的盈利要求外，重點關(guān)注以下五個方面的內(nèi)容：
主體資格：發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營三年，應(yīng)關(guān)注項目企業(yè)的股改情況，股份制改造過程要注重是否不存在重要瑕疵；
項目企業(yè)合法經(jīng)營，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在重大糾紛及股份瑕疵；項目企業(yè)股權(quán)清晰，最近3年（創(chuàng)業(yè)板2年）內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
獨立性：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷，資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立、與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
規(guī)范運行：公司治理完善，最近36個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰或12個月內(nèi)未受到交易所公開譴責(zé)。
財務(wù)會計方面：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，依法納稅，不存在對稅收優(yōu)惠的嚴(yán)重依賴，不存在重大償債風(fēng)險，不存在持續(xù)影響經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力。
募集資金運用：募集資金應(yīng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)該用于主營業(yè)務(wù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保及土地等法律法規(guī)規(guī)定。
Pre-IPO項目投資具體操作流程？項目如何估值？
項目的估值比較復(fù)雜，根據(jù)不同的要求差異比較大，很難做到精確,目前一般情況下主要有三種價值評估方法應(yīng)用得比較廣泛,包括收益法、市場法、成法，一般對一個特定項目重點使用一種方法進行評估，并可以使用另外一種方法進行復(fù)核。
項目投資估值方法
1.項目估值方法--收益法
項目估值方法--收益法
2.項目估值方法--市場法
項目估值方法--市場法
3.項目估值方法--成本法
成本法包括投資成本法和重置成本法，一般在項目剛進入或者項目發(fā)展異常造成損失時使用。
Pre-IPO項目對賭條款如何撰寫？
對賭條款項目的估值私募股權(quán)投資中通常采用的對賭，全稱叫“基于業(yè)績的調(diào)整條款（Adjustment base donperformance）”，是一種基于公司業(yè)績而在投資人和創(chuàng)始股東之間進行股權(quán)調(diào)整的約定。如果達到預(yù)先設(shè)定的財務(wù)指標(biāo)，如凈利潤指標(biāo)、凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)等，則投資人向創(chuàng)始股東無償轉(zhuǎn)讓一部分股份或現(xiàn)金；相反，如達不到預(yù)先設(shè)定的指標(biāo)，則由創(chuàng)始股東向投資人無償轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)或現(xiàn)金。
條款條文范例：年度經(jīng)營結(jié)束之后，經(jīng)審計后2016年度的A公司實際完成的稅后凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）假設(shè)為K，當(dāng)K<R萬元時，則視為公司沒有完成年度經(jīng)營目標(biāo)，公司大股東應(yīng)將投資方多投資的金額以現(xiàn)金補償?shù)男问酵诉€給投資方，此時保持投資方的股權(quán)比例不變。補償金額=所投資金額*（R- K）/R，在年月日之前支付完畢。
Pre-IPO項目募集說明書樣板、簽署的合同協(xié)議模板
以上為一般募集說明書模板，僅供參考。
Pre-IPO投資成功案例分享
新股一上市，必然遭到爆炒，市價較發(fā)行價翻幾番是常事。難道它便是Pre-IPO最佳的投資方式了嗎？
Pre-IPO一旦成功，收益都以數(shù)倍計。且在中國現(xiàn)有的金融監(jiān)管架構(gòu)下，IPO紅利還將持續(xù)。但要想捕獲這樣的高額收益，也必須要有絕對的戰(zhàn)略耐性。
案例一：新三板公司江蘇中旗登錄創(chuàng)業(yè)板 市盈率18倍 估值提升2.7倍
新三板圈子里之前流行過一個段子：“曾經(jīng)6元/股，想買多少買多少，你卻不愿意！現(xiàn)在23元/股，你擠破腦袋去打新，只為那500股！"
這個段子說的是新三板公司江蘇中旗（代碼：831233）2016年12月6日登錄創(chuàng)業(yè)板（代碼：300575）后的股價表現(xiàn)。作為新三板擴容后首家IPO過會的掛牌企業(yè)，江蘇中旗以22.29元/股的價格，發(fā)行不超過1835萬股，募集資金4.09億元。
此次中旗股份以22.29元/股的價格公開發(fā)售1835萬股，市盈率為18倍，從新三板到創(chuàng)業(yè)板，公司估值提升了2.7倍。
案例二：拓斯達的上市過程速度驚人
拓斯達是一家專業(yè)為下游制造業(yè)客戶提供工業(yè)自動化整體解決方案及相關(guān)設(shè)備的公司，主要產(chǎn)品包括工業(yè)機器人應(yīng)用及成套裝備、注塑自動化供料及水電氣系統(tǒng)、輔機設(shè)備。
2015年7月2日，拓斯達宣布IPO申請獲證監(jiān)會受理，暫停轉(zhuǎn)讓。而從預(yù)披露到過會，拓斯達只用了538天，被外界稱為“火速過會”。本月9日，拓斯達已正式登陸深交所，成為今年第一家上市的“新三板”企業(yè)（831535）。
2015年度，拓斯達實現(xiàn)營業(yè)收入3.02億元，凈利潤6234.21萬元。本次公開發(fā)行股票1812萬股，發(fā)行價格18.74元/股，新股募集資金3.40億元。2月9日，拓斯達上市即漲44.02%，報價26.99元/股。
總結(jié)：“人無股權(quán)不富”，即使錯過了江蘇中旗，拓斯達等這些已經(jīng)確定掛牌的企業(yè)也不要后悔，擦亮雙眼，下一只新三板獨角獸正等著您。
附：股權(quán)眾籌平臺涌現(xiàn)眾多Pre-IPO優(yōu)質(zhì)項目
進入2017年以來，隨著一系列IPO政策放開，如“即審即發(fā)“、“IPO扶貧綠色通道”等利好消息鋪面而來，那些試圖IPO企業(yè)蠢蠢欲動，奮力在此一搏！
正是在IPO迎來爆發(fā)之際，眾投邦作為一家長期專注于新三板和上市資產(chǎn)的股權(quán)投融資平臺，經(jīng)過多年深耕細作和打磨，為超過200家掛牌新三板或擬掛牌企業(yè)完成股權(quán)投融資，并且其中也涌現(xiàn)出眾多優(yōu)質(zhì)Pre-IPO項目，將于近1年內(nèi)完成IPO申報，需要詳細了解該批優(yōu)質(zhì)項目的朋友，可登陸眾投邦平臺關(guān)注。
近期這些擬IPO優(yōu)質(zhì)項目均有打算通過轉(zhuǎn)板或者直接IPO形式完成逆襲蛻變，把握國家IPO利好政策時機。眾投邦作為第三方中介平臺，現(xiàn)攜一大波Pre-IPO優(yōu)質(zhì)項目來襲，您敢接招嗎？
Pre-IPO優(yōu)質(zhì)項目投資好處不言而喻，五大好處，豈容錯過。投資Pre-IPO項目回報穩(wěn)定，風(fēng)險偏低，退出便利，周期短，財富增值快等五大好處。眾投邦通過7項嚴(yán)格Pre-IPO項目篩選標(biāo)準(zhǔn)，保證投資項目安全可靠，一切以投資人賺錢為目標(biāo)的宗旨。眾投邦定期會舉辦不同行業(yè)不同領(lǐng)域的Pre-IPO項目路演會，讓投資人與Pre-IPO項目方零距離接觸，并立邀行業(yè)知名投資大咖現(xiàn)場獻計獻策，為您的股權(quán)投資出謀劃策，最終通過投資Pre-IPO項目獲得高額而穩(wěn)定的股權(quán)投資收益。
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